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太安堂“嫁女”却成“股转债”!买卖双方暗藏何种玄机?
 [打印]添加时间:2022-02-24   有效期:不限 至 不限   浏览次数:60
   交易忽然终止,收购资金变身“低息借款”。
 
  谁能想到,一笔股权转让交易,在买方支付完数亿元资金,并完成工商变更后,却突然遭遇终止,演变成一场“股转债”。
 
  这一“蹊跷”的买卖,发生在太安堂(002433.SZ)与互联网医疗“独角兽”成都医云科技有限公司(下称“成都医云”)身上。
 
  春节前的最后一个交易日,太安堂公告称,终止向成都医云出售所持康爱多47.35%的股权。春节后首个交易日(2月7日)早间,太安堂开盘跌停。
 
  尽管交易终止,但太安堂依靠交易对方支付的数亿元股转资金,缓解了自身公司债兑付的燃眉之急,同时还帮助公司短暂“美化”了业绩,并且按照还款协议,太安堂只需向成都医云分期偿还股权款,且还有减免条款。
 
  这还不算完。出售康爱多股权之后,2021年上半年以来,太安堂业绩暴增,上市公司股价大涨,控股股东背后套现超过2亿元。
 
  外界投资者颇为疑惑的是,太安堂向成都医云出售康爱多的这笔交易到底背后暗藏何种玄机?为何“铁板钉钉”的交易,还能反转终止?
 
  股权转让却成“股转债”
 
  2021年4月,太安堂发布公告称,向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权,同时将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使,成都医云拥有康爱多51.35%的表决权,实现对后者的实际控制。
 
  太安堂于2010年6月深交所IPO。上市4年后的2014年11月,太安堂跟风跨界,以3.5亿元的资金并购了广东康爱多数字健康科技有限公司下,主业由中药之外,横跨医药批发零售(医药电商)业务。
 
  在太安堂入主之后,康爱多的经营逐步改善,并给予母公司较大的业绩提振,成为太安堂多年来主要的收入来源。
 
  根据太安堂对深圳证券交易所重组问询函的回复显示,2018年-2020年,康爱多营收占太安堂营收的比例分别为64.79%、77.26%、78.44%,康爱多净利润占太安堂净利润的比例分别为14.19%、20.22%、117.42%。
 
  太安堂称,公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势,做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期,公司主要产品不适宜在电商平台大力推广,康爱多业务虽然增长较快,但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大,2019年、2020年康爱多净利润分别为2058.78万元及3157.31万元,而经营活动现金流分别为-3369.63万元及-1.98亿元,对上市公司经营资金造成较大压力。
 
  据太安堂披露,上市公司此前持有康爱多77.35%的股权,其中30%股权已作为“16太安债”的偿债保障质押给债券受托管理人广发证券股份有限公司,遂出售剩余47.35%股权。
 
  第一财经记者发现,这笔交易本身就存在争议,投资者更是质疑有“贱卖”之嫌。
 
  据太安堂发布的《重大资产出售报告书(草案)》披露,2021年3月,太安堂曾将其持有的康爱多139.15万元出资额对应的股权,以3000万元的价格转让给振东盛铭,“本次股转时,康爱多的整体股权估值为26亿元。”
 
  而在1个月后的2021年4月,太安堂与成都医云的交易中,康爱多100%股权的估值按照15.80亿元确定,二者相差10.20亿元。成都医云受让的47.35%康爱多股权基准转让对价为7.48亿元。
 
  深交所在重组问询函中也表示疑问,太安堂称,交易背景不同,根据康爱多2017年-2019年9月的经营业绩,基本符合分拆上市的要求。因此太安堂启动引入投资者,股权转让,子公司分拆上市的事宜。在康爱多分拆上市的预期下,投资者也愿意接受较高的估值。
 
  此次股权交易事项,是在太安堂业绩大幅下滑,“16太安债”到期并延期支付的情况下,公司调整战略结构,未来将主业聚焦在中成药研发、制造和销售,中成药初加工及销售上。
 
  即使标的价格之低,也并未影响这笔交易的正常进行。太安堂公布的时间轴显示,2021年5月25日,太安堂公告,成都医云支付了60%的股权款,工商变更在进行中;7月6日,太安堂又称,交易双方均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续,成都医云已合法取得康爱多47.35%股权。
 
  这笔交易还一度让太安堂的2021年半年报以及三季报业绩大振。太安堂2021年半年报显示,因出售康爱多股权,对公司产生了4.95亿元的投资收益,导致利润总额增加,归属于上市公司股东的净利润达5.20亿元,比2020年同期暴增1865.72%。2021年前三季度,太安堂净利润5.53亿元,同比增长1263.81%。
 
  一般交易告吹,买卖双方直接“退款退货”就行。而让外界感到诧异的是,按照太安堂与成都医云此次签署的《终止暨还款协议》,太安堂竟然可以分期还款,还款时限竟长达6年。
 
  根据双方签署的《终止暨还款协议》,太安堂将按照未来的6年时间,即2023年至2028年底前,逐步返还成都医云已支付的4.49亿元首期对价款。太安堂实际控制人柯树泉之子柯少彬(现为太安堂董事长、总经理)对上述债务承担连带清偿责任。
 
  并且,太安堂还与成都医云签署了《补充协议》,成都医云方面向康爱多提供2.18亿元借款。按照约定,这笔钱也可以分5笔偿还,最后一笔的偿还时间截止日同样为“2028年12月31日”。
 
  按照双方约定,股权转让款和借款支付自2021年5月14日起至实际还款日止的、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的资金占用利息。
 
  有金融市场人士认为,虽然上述股转资金的返还以及借款有利息要求,但这仅是银行市场贷款最基础的利息,“这笔钱相当于‘长期低息贷款’,太安堂能以极低的成本使用这些资金,这不失为另一笔不错的‘买卖’。”
 
  “退婚”前早现端倪?
 
  好端端的一桩买卖,突然遭遇终止,让外界投资者感到颇为诧异,太安堂股吧里议论纷纷,众说纷纭,就连康爱多内部人员也觉得较为意外。据第一财经记者调查,事实上,这场看起来颇为成功的买卖,或许端倪早已显现。
 
  事实上,医联的核心业务为慢病管理,行业俗称为“医带患”,即通过医联平台内的注册医生连接慢病患者在医联平台上开药。记者发现,作为一个长期布局医生和患者的互联网医院,成都医云系统内缺乏一个医药电商平台,使得医联平台的医生和患者关系,转化为药品销售收入。
 
  “成都医云与康爱多在业务上相匹配,两者协同效应较高。成都医云通过收购康爱多来布局互联网医药电商领域,通过康爱多成熟的线上销售渠道,可以快速扩张线上售药板块,将互联网医院与互联网医药电商相结合,进一步扩大其市场份额。”太安堂在回复监管的问询函中称。
 
  成都医云的创始人、CEO,实际控制人为现年35岁的王仕锐。作为成都医云的核心灵魂人物,王仕锐在康爱多担任核心高管,显然是这场交易的关键。
 
  “王老板(王仕锐)那边从未谋面,电话、微信都没有。我们就在工商变更时做个签字。”日前,谈及太安堂与成都医云之间的收购,康爱多内部一位不愿具名的权威人士告诉第一财经记者。
 
  虽然康爱多的工商资料也进行了变更,但王仕锐仅短暂担任这家平台的董事。
 
  康爱多工商资料显示,2021年7月6日,成都医云成为康爱多股东,且康爱多原董事陈彦辉退出,王仕锐担任董事,法定代表人也由陈彦辉变更为王仕锐。
 
  天眼查工商资料变更记录显示,2021年10月14日,王仕锐退出康爱多董事。且王仕锐还卸任法定代表人身份,取而代之的是一位名为何霞的人士。
 
  目前,暂不清楚双方交易缘何终止。成都医云即使出具了《重大资产重组说明》,却并未详尽说明交易终止的个中原因,只是表述称,“根据《股权转让协议》约定及交割审计的结果,双方协商一致,决定终止本次股权转让事项。”
 
  纵观医联的成长史,这家互联网巨头一直剑指上市,可是在2021年,似乎走得并不太顺。2014年5月,学于华西医学院的王仕锐创立成都医云以及医联APP。凭借在母校庞大的医师关系网,医联迅速成长为拥有庞大注册医师以及用户的互联网医院,并获得资本青睐,累计获得多轮融资。过去医联的融资方背后,不乏腾讯、红杉中国、华兴资本等巨头,至今估值已达数十亿美元。
 
  近几年来,关于医联的IPO传闻一直不绝于耳,先是传欲上科创板,后又传为港交所。根据公开信息,医联或将于2021年6月递交招股文件。后媒体报道称,在2021年年中时,医联在筹备上市的过程中先后遇到“财务审计问题”和“IT审计问题”,未能提交招股文件。
 
  根据公开信息,2021年医联还开启了裁员潮,裁员规模超1000人,多位离职员工称,医联公司给出的原因为“组织调整”。并且,还有离职员工与医联发起诉讼。
 
  而此次交易标的的康爱多,日子似乎也“不太好过”。“情况不大好,(主要是)股东变化带来的一些‘副作用’,公司营收下降了很多,很多员工离职。”上述康爱多内部权威人士称。这与社交平台自称康爱多员工的讨论一致,多位用户称,康爱多2021年有较多员工离职。
 
  减持套现
 
  对于此次出售部分康爱多股权背后的原因,目前看来,一个不可回避的事实是,太安堂太“缺钱”。
 
  在出售康爱多股权之前,太安堂遇到的现实尴尬是,2016年发行的公司债券已于2021年2月2日到期。经债券持有人会议通过,同意将兑付日延至2021年11月30日,由太安堂分别于4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前偿还债务本金总额的20%、20%、30%和30%,“届时上市公司仍将面临近10亿元的偿债压力。此次剥离医药电商业务,能为上市公司带来7.48亿元的现金流入,将显著缓解上市公司运营资金压力。”太安堂称。
 
  太安堂还称,交易完成后,上市公司将剥离原有的医药电商业务,快速回笼资金,聚焦中成药研发、生产及销售,中药材初加工及销售等业务,从而进一步优化上市公司业务经营状况。
 
  “原交易取得的第一期款项主要用于偿还公司债务,降低公司债务风险。”谈及终止重大资产出售事项对公司的影响,太安堂在公告中直言不讳地表示。
 
  不过,眼下,太安堂2021年的业绩预期却是巨额亏损。2022年1月29日,太安堂发布《2021年度业绩预告》称,公司归属于上市公司股东的净利润亏损7.88亿元至7.98亿元,比上年同期下降3645.45%-3690.44%。
 
  亏损主要有2个原因,一是报告期内公司偿还9亿公司债,导致营销流动资金投入不足,营业收入大幅下滑,经营性亏损约3.32亿元至3.42亿元;二是报告期内因子公司康爱多、广东宏兴集团股份有限公司经营性业绩大幅下滑,导致商誉分别减值3.14亿元和1.31亿元,合计商誉减值4.45亿元。
 
  不管怎样,得益于此前康爱多部分股权出售带来的“利好”,太安堂上市公司股价也出现上涨,公司控股股东太安堂集团有限公司(下称:太安堂集团)合计套现超2亿元。
 
  2021年6月26日,太安堂披露控股股东预减持公告,截至2021年12月29日,太安堂集团累计减持3720.10万股,占公司总股本的4.85%。太安堂集团分别在2021年7月19日至2021年11月19日,通过集中竞价的方式,以5.17-6.49元/股的价格区间,减持了1528.70万股(占比1.99%);2021年7月27日至2021年12月22日,通过大宗交易的方式,以4.71-6.32元/股的价格,减持了2191.40万股(占比2.86%)。取中间价计算,两次减持合计套现了2.1亿元。
 
  即使减持套现,太安堂集团依然持有太安堂1.54亿股(占比20.08%),系上市公司控股股东,柯树泉家族依然为太安堂实际控制人。不过,截至2022年1月25日,太安堂集团超过八成的股权处于质押状态。太安堂集团一致行动人柯少芬(持有2985万股,占比3.89%)、广东金皮宝投资有限公司(持有120万股,占比0.16%)所持股权则均处于质押状态。