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太安堂:粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司终止重大资产出售事项之独立财务顾问核查意见
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   粤开证券股份有限公司
 
  关于广东太安堂药业股份有限公司
 
  终止重大资产出售事项
 
  之
 
  独立财务顾问核查意见
 
  独立财务顾问
 
  二〇二二年三月
 
  声明
 
  粤开证券股份有限公司(以下简称“粤开证券”或“独立财务顾问”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任太安堂本次重大资产出售的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问核查意见。
 
  粤开证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定,认真审阅太安堂与交易对方签署的《股权转让协议》及其《补充协议》等交易合同,太安堂、交易对方及其他相关方提供的有关资料按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向太安堂全体股东出具独立财务顾问核查意见,并做出如下声明:
 
  1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。
 
  2、截至本独立财务顾问核查意见签署日,独立财务顾问已就太安堂本次重大资产重组事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项提供核查意见。
 
  3、本核查意见所依据的文件、资料及其它相关材料由交易相关方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 
  4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
 
  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
 
  6、本独立财务顾问核查意见不构成对太安堂的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读太安堂董事会发布的与本次交易有关的其他公告文件全文。
 
  本独立财务顾问接受委托,担任太安堂重大资产出售项目的独立财务顾问,经过审慎核查,对太安堂终止本次重大资产出售出具核查意见如下:
 
  一、本次重大资产出售情况
 
  上市公司以现金交易方式向成都医云科技有限公司(以下简称“成都医云”或“交易对手”)出售上市公司持有的广东康爱多数字健康科技有限公司(以下简称“康爱多”或“标的公司”)47.35%的股权,同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。相关工商变更登记手续已办理完毕,并于2021年7月6日换发了新的营业执照,成都医云已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定,向上市公司支付全部基准转让价款的60.00%,即44,887.80万元。具体内容详见上市公司于2021年4月22日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》和2021年7月15日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》等相关公告。
 
  二、上市公司筹划本次重大资产出售的主要工作
 
  上市公司于2021年4月21日召开了公司第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于〈重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2021年4月22日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
 
  上市公司于2021年4月27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2021】第4号,以下简称“重组问询函”)。根据《问询函》的有关要求,上市公司组织本次重组中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查,就相关问题做出了回复说明,并按要求对本次重组预案及其摘要的部分内容进行了修订,中介机构出具了相关核查意见,上市公司于2021年5月8日完成上述问询函的回复工作并履行信息披露义务。具体内容详见上市公司于2021年5月8日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
 
  上市公司于2021年5月10日召开了公司2021年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2021年5月11日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
 
  上市公司于2021年5月13日召开了公司第五届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于签订股权转让协议之补充协议的议案》。具体内容详见上市公司于2021年5月14日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
 
  成都医云已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定,向上市公司支付全部基准转让价款的60.00%,即44,887.80万元。上市公司原持有的康爱多47.35%的股权已过户至成都医云,相关工商变更登记手续已办理完毕,并于2021年7月6日换发了新的营业执照。具体内容详见上市公司于2021年7月15日通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
 
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号-停复牌业务》及其他有关规定,上市公司已于2021年5月25日、6月25日、7月7日、8月7日披露了关于本次重大资产重组的进展公告,具体内容详见上市公司2021-068、072、079、089号临时公告。
 
  三、本次重大资产出售终止的原因
 
  本次重大资产出售自启动以来,交易各方积极推进本次重大资产出售工作。近期收到成都医云的说明,根据交易双方的《股权转让协议》约定,经协商一致,决定终止本次重大资产出售事项。
 
  四、上市公司本次终止重大资产出售的决策程序
 
  上市公司于2022年1月28日召开第五届董事会第三十一次临时会议、第五届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》,同意上市公司终止本次重大资产出售事项并与交易对手成都医云签署重大资产出售《终止暨还款协议》及《还款补充协议》。上市公司独立董事对终止本次重大资产出售事项发表了事前认可意见和独立意见。
 
  2022年2月14日,上市公司召开了2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》。
 
  五、本次终止重大资产出售事项对上市公司的影响
 
  终止本次重大资产出售将导致上市公司2021年半年报中确认的由本次交易产生的投资收益冲回,并且标的公司2021年经营业绩预计出现亏损,本次交易终止后标的公司将纳入公司合并范围内,标的公司存在商誉减值的风险,标的公司本身的经营业绩及商誉测试预计将对公司2021年的合并报表净利润产生较大不利影响。
 
  除此之外,公司目前经营情况正常,原交易取得的第一期款项主要用于偿还公司债务,降低公司债务风险。
 
  因本次重大资产出售终止,公司与成都医云签署了重大资产出售《终止暨还款协议》,根据上述协议约定,公司将按照以下时间及金额返还医云公司已经支付的首期对价人民币44,887.80万元:(1)2023年12月31日之前,返还人民币6,000万元;(2)2024年12月31日之前,返还人民币6,000万元;(3)2025年12月31日之前,返还人民币9,000万元;(4)2026年12月31日之前,返还人民币9,000万元;(5)2027年12月31日之前,返还人民币1亿元;(6)2028年12月31日之前,返还人民币4,887.80万元。柯少彬先生对上述债务承担连带清偿责任。同时约定,如果公司或柯少彬先生按期足额支付上述第(1)项金额人民币6,000万元,则成都医云立即豁免第(6)项金额人民币4,887.80万元;如果公司及柯少彬先生就上述任何一期款项出现逾期不能全额支付的情形,或康爱多及公司未能履行各方同时签署的《还款补充协议》下任何一期的付款义务,则协议下全部款项立即到期,成都医云有权要求公司及柯少彬先生立即偿还上述款项中届时尚未支付的全部金额,并以届时尚未支付的全部款项金额为本金、支付自2021年5月14日起至实际还款日止的、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的资金占用利息。
 
  此外,公司与成都医云签署了《还款补充协议》,双方约定,成都医云基于《股权转让协议》的签署,而自行或通过其关联公司向康爱多提供的借款(包括供货)人民币21,769.08万元(包括成都医云债权人民币8,000.00万元;广州穗泽药业有限公司(“广州穗泽”)债权人民币13,338.17万元;北京鸿润丰医药有限公司(“北京鸿润丰”)债权430.91万元),上市公司自愿加入债务、与康爱多作为共同债务人,按照以下时间及金额向成都医云或成都医云指定的关联公司偿还:1、2024年12月31日之前,偿还成都医云人民币4,353.82万元;2、2025年12月31日之前,偿还成都医云人民币3,646.18万元,偿还广州穗泽人民币707.63万元;3、2026年12月31日之前,偿还广州穗泽人民币4,353.82万元;4、2027年12月31日之前,偿还广州穗泽人民币4,353.82万元;5、2028年12月31日之前,偿还广州穗泽人民币3,922.91万元,偿还北京鸿润丰430.91万元。同时约定,如果公司及柯少彬先生未按期足额履行各方同时签署的《终止暨还款协议》下任何一期还款义务;或者公司未按期足额履行《还款补充协议》下任何一期还款义务,则《还款补充协议》下全部款项立即到期。成都医云有权要求康爱多及公司立即偿还协议款项中届时尚未支付的全部金额,并以届时尚未支付的全部款项金额为本金、支付自2021年5月14日起至实际还款日止的、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的资金占用利息。
 
  本次重大资产出售终止后公司将作为康爱多的共同债务人,对成都医云及其关联公司提供给康爱多的借款(包括供货)21,769.08万元承担偿还责任,增加了上市公司的债务风险。
 
  目前,公司日常运营平稳,并将继续推进公司原定的发展战略,提升公司经营业绩和可持续发展能力。
 
  六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
 
  上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号-重大资产重组》等法律法规的要求,针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为重大资产出售草案披露之日(2021年4月22日)起至终止本次重大资产出售事项披露之日止(2022年1月28日),本次自查范围包括:知悉本次交易的交易各方、中介机构及有关知情人员,及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。
 
  上市公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请,待取得交易数据并完成相关自查后,公司将及时向深圳证券交易所进行报备。
 
  七、承诺事项及风险提示
 
  (一)承诺事项
 
  公司承诺在《关于终止重大资产出售事项的公告》披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
 
  本次重大资产出售终止后公司将作为康爱多的共同债务人,对成都医云及其关联公司提供给康爱多的借款(包括供货)21,769.08万元承担偿还责任,增加了上市公司的债务风险。上述金额未经审计,可能存在损害上市公司中小股东利益的情况。
 
  对此上市公司已出具承诺,“就太安堂药业作为共同债务人的康爱多对成都医云及其关联公司的负债,太安堂药业将充分核实具体金额。若存在数据不真实、不准确,导致太安堂药业和康爱多承担额外偿债义务,或导致成都医云及其关联公司占用太安堂药业和康爱多资金的,太安堂药业和康爱多将采取一切合法措施向成都医云及其关联公司进行索赔,切实保障太安堂药业和康爱多的合法权益”。太安堂集团有限公司也出具了承诺,“就太安堂药业作为共同债务人的康爱多对成都医云及其关联公司的负债,太安堂集团将督促太安堂药业充分核实具体金额。若存在数据不真实、不准确,导致太安堂药业和康爱多承担额外偿债义务,或导致成都医云及其关联公司占用太安堂药业和康爱多资金的,太安堂集团将督促太安堂药业和康爱多采取一切合法措施向成都医云及其关联公司进行索赔,若无法通过索赔方式弥补太安堂药业和康爱多实际损失的,太安堂集团对此承担兜底补偿责任。”
 
  (二)风险提示
 
  1、终止本次重大资产出售将导致公司2021年半年报中确认的由本次交易产生的投资收益冲回,对上市公司当期盈利能力造成影响,提请投资者关注风险。
 
  2、本次交易终止后标的公司将纳入公司合并范围内,标的公司存在商誉减值的风险,此外标的公司2021年经营业绩存在亏损的风险,存在对公司2021年的合并报表净利润产生较大不利影响的风险。
 
  3、根据公司与成都医云《终止暨还款协议》和《还款补充协议》的约定,如果公司及柯少彬先生就《终止暨还款协议》约定的任何一期款项出现逾期不能全额支付的情形,或康爱多及公司未能履行《还款补充协议》下任何一期的付款义务,则成都医云有权要求公司及柯少彬先生立即偿还《终止暨还款协议》款项中届时尚未支付的全部金额,有权要求公司及康爱多立即偿还《还款补充协议》款项中届时尚未支付的全部金额,并支付资金占用利息。
 
  4、本次重大资产出售终止后公司将作为康爱多的共同债务人,对成都医云及其关联公司提供给康爱多的借款(包括供货)21,769.08万元承担偿还责任,增加了上市公司的债务风险。上述金额未经审计,可能存在损害上市公司中小股东利益的情况,敬请广大投资者注意投资风险。
 
  八、独立财务顾问核查意见
 
  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司终止本次重大资产出售事项已获得董事会、监事会、股东大会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,并及时履行了信息披露义务,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定;根据上市公司与成都医云签订的《还款补充协议》,成都医云自行或通过其关联公司向康爱多提供的借款(包括供货)金额未经审计,可能存在损害上市公司中小股东利益的情况,本独立财务顾问敬请广大投资者注意投资风险。